晚清末年，封閉多年的古老中國被西方洋艦大炮轟開了大門，時代發生著具大的變化。正值壯年的拳師黃飛鴻面對這大時代的變遷，感到非常迷惘。他曾苦練了三十多年的拳腳，面對洋槍洋炮，十入般武藝還有施展的空間嗎？從醫多年的中醫醫術，面對著西方的新醫術。還有生存的餘地嗎？

　　剛從西方回來的十三姨，帶給黃飛鴻更大的衝擊。十三姨精通洋文，生活西化，甚至還學會西洋射擊、劍術，這些，不僅使黃飛鴻耳目一新，更令黃飛鴻的徒弟們大開眼界，他們決心要適應潮流，跟上潮流，做與時代並進的青年。這些，頓時使人到中年的黃飛鴻無所適從。十三姨帶來的不僅是對黃飛鴻個人事業上、生活上的衝擊，她帶來的更是感情上的衝擊！十三姨對黃飛鴻一往情深，這是黃飛鴻做夢也想不到的。雖然十三姨比黃飛鴻年輕十歲，彼此間也並無血緣關係，雖然十三姨美豔大方得體，但是輩分就是輩分，規矩就是規矩，作為晚輩的黃飛鴻又怎麼可以接受長輩十三姨的愛？黃飛鴻別無選擇，只有逃避，盡一切辦法避開十三姨。他寧願去追求別人，就是不敢接受十三姨，儘管他也深深感受到了十三姨得不到自己的愛時的落寂和傷心。很快，他就知道自己做錯了，當新任提督紮方布與十三姨過從甚密、談笑甚歡的時候，他就知道自己做錯了，身為男兒當自強，他決定要正視與面對十三姨的愛情。

　　紮方布在西方留學時，與十三姨是同學，現在以提督身份上任，有三大使命：一是緝拿地方劫富濟貧的男盜“鐵馬騮”、女賊“金絲貓”；二是團結各界人士發展推動洋務運動；三是追緝剿滅同盟會等革命黨人。黃飛鴻是地方上有名望的民團教練、醫學界的精英，當然是紮方布團結的物件。

　　在私人感情上，黃飛鴻與紮方布是情敵，但在公事上，黃飛鴻義無反顧，全力協助紮方布。為對付鐵馬騮和金絲貓，黃飛鴻精心部署，在推動洋務運動方面，黃飛鴻虛心學習，全力以赴。他的一班徒弟比他做得更起勁。

　　在緝拿同盟會革命黨人這件事上，通過與革命黨人的交手，黃飛鴻的看法漸漸改變，使他瞭解了革命黨人都是一群有理想、有抱負的人物。他發現鐵馬騮與革命黨有關係，他的師叔蘇乞兒也是革命党，更感到驚訝的是金絲貓竟然是十三姨！十三姨原來一直協助革命黨人在海外籌措資金，推動革命，而紮方布接近十三姨，正是要利用十三姨把革命党人一網打盡。正當紮方布的部署要大告成功之時，黃飛鴻在大是大非面前與自己的眾徒弟聯手救援十三姨、鐵馬騮和革命黨人，革命黨人終告脫險。紮方布失職丟官。

　　就在這時，辛亥革命成功，民國政府成立。黃飛鴻、十三姨與眾徒弟歡欣鼓舞，準備迎接新時代的來臨。卻沒想到隨即南北分裂，軍閥割劇，社會一片混亂，在新的形勢下師徒間關係開始緊張，眼看就要分裂，幸而十三姨終查出未到任的新督軍竟是投靠了北方軍閥的紮方布！紮方布這次捲土重來，一是要奪回他心愛的女人十三姨，還要對黃飛鴻來個毀滅性的摧毀。黃飛鴻昔日的好友面對紮方布的強大權勢與軍事力量，都掉轉槍頭，投靠紮方布，而革命黨人鐵馬騮也被紮方布生擒，擇日處決。

　　黃飛鴻、十三姨與梁寬、林世雄冰釋前嫌，率眾徒弟與紮方布鬥智鬥勇，終把鐵馬騮救出。紮方布與黃飛鴻單挑決戰，終被黃飛鴻擊敗，重傷而去。

　　黃飛鴻與十三姨終成著屬。在他們中西合璧的婚禮上，一份由當地剛成立的大財團的董事長送來的賀禮出現在面前，署名竟是紮方布。 紮方布在賀詞上寫道“情場如戰場，商場如戰場，戰場上再見？”黃飛鴻、十三姨與眾人面面相覷，啼笑皆非。